SKARB PAŃSTWA RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Reprezentowany przez Ministra Finansów
SKARB PAŃSTWA
RZECZYPOSPOLITEJ
POLSKIEJ
Reprezentowany przez
Ministra Finansów
1 500 000 000 USD 4,625 procent Obligacje zapadające w 2029
r. 3 000 000 000 USD 5,125 procent Obligacje zapadające w 2034
r. 3 500 000 000 USD 5,500 procent Obligacje zapadające w 2054 r.
***
Jest to oferta Rzeczypospolitej Polskiej dotycząca obligacji o wartości 1 500 000 000 USD i oprocentowaniu 4,625 procent z terminem zapadalności w 2029 r. („Obligacje 2029”), obligacji o wartości 3 000 000 000 USD i oprocentowaniu 5,125 procent z terminem zapadalności w 2034 r. („Obligacje 2034”) oraz obligacji o wartości 3 500 000 000 USD i oprocentowaniu 5,500 procent z terminem zapadalności w 2054 r. („Obligacje 2054”, a łącznie z Obligacjami 2029 i Obligacjami 2034 zwane dalej „Obligacjami”).
Oprocentowanie obligacji z roku 2029 wyniesie 4,625 procent w skali roku, obligacji z roku 2034 wyniesie 5,125 procent w skali roku, a obligacji z roku 2054 wyniesie 5,500 procent w skali roku. Odsetki od Obligacji będą płatne 18 marca i 18 września każdego roku, począwszy od 18 września 2024 r. Obligacje 2029 zapadną 18 marca 2029 r. Obligacje 2034 zapadną 18 września 2034 r. Obligacje 2054 zapadną 18 marca 2054 r. Odsetki od Obligacji będą naliczane od 18 marca 2024 r. Skarb Państwa może według własnego uznania, od daty przypadającej na jeden miesiąc przed datą zapadalności Obligacji 2029 włącznie do daty zapadalności Obligacji 2029, od daty przypadającej na trzy miesiące przed datą zapadalności Obligacji 2034 włącznie do daty zapadalności Obligacji 2034 włącznie oraz od daty przypadającej na sześć miesięcy przed datą zapadalności Obligacji 2054 włącznie do daty zapadalności Obligacji 2054 włącznie Obligacje 2054, wykup wszystkie, ale nie tylko niektóre, z wyemitowanych Obligacji 2029, Obligacji 2034 lub Obligacji 2054, stosownie do przypadku, po ich kwocie kapitału plus naliczone odsetki do dnia ustalonego na wykup, ale z wyłączeniem tego dnia, zgodnie z opisem w części „Opis Obligacji — Wezwanie do wykupu pozostałego terminu wykupu na wniosek Skarbu Państwa”. Obligacje nie podlegają wykupowi przed terminem wykupu.
Obligacje będą miały takie samo pierwszeństwo płatności jak wszystkie inne niepodporządkowane zobowiązania Rzeczypospolitej Polskiej, a Rzeczpospolita Polska będzie w pełni wiarygodna co do należytej i terminowej spłaty całości kapitału i odsetek od Obligacji.
Obligacje będą zawierać postanowienia, powszechnie znane jako klauzule działań zbiorowych, dotyczące przyszłych modyfikacji ich warunków, które różnią się od tych mających zastosowanie do niespłaconego publicznego zadłużenia zagranicznego Rzeczypospolitej Polskiej wyemitowanego przed 2 kwietnia 2015 r. Zgodnie z tymi postanowieniami, które są opisane na stronach od 63 do 66 załączonego Prospektu, Rzeczpospolita Polska może zmienić postanowienia dotyczące płatności Obligacji i inne zastrzeżone kwestie wymienione w Obligacjach za zgodą posiadaczy: (1) w odniesieniu do Obligacji, (a) co najmniej 75 procent łącznej kwoty kapitału niespłaconych Obligacji lub (b) pisemnej uchwały podpisanej przez lub w imieniu co najmniej 662–3 procent łącznej kwoty kapitału niespłaconych Obligacji; (2) w odniesieniu do dwóch lub więcej serii papierów dłużnych, w tym Obligacji, (a)(i) nie mniej niż 75 procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych wszystkich serii objętych proponowaną modyfikacją, łącznie lub (ii) pisemna uchwała podpisana przez lub w imieniu nie mniej niż 662/3 procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych, których dotyczy proponowana modyfikacja; oraz (b)(i) więcej niż 662/3 procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych każdej serii objętej proponowaną modyfikacją na odrębnych spotkaniach posiadaczy każdej serii, osobno lub (ii) pisemna uchwała podpisana przez lub w imieniu ponad 50 procent łącznej kwoty kapitału wyemitowanych papierów dłużnych każdej serii objętej proponowaną modyfikacją.
Złożono wniosek o notowanie i obrót Obligacjami wyłącznie na rynku regulowanym Giełdy Papierów Wartościowych w Luksemburgu. W niniejszym suplemencie prospektu odniesienia do „rynku regulowanego” oznaczają rynek regulowany w rozumieniu Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2004/39/WE.
| |
|
|
Zgodnie z notatką z 2029 r.
|
|
|
Całkowity
|
|
|
Zgodnie z notatką z 2034 r.
|
|
|
Całkowity
|
|
|
Zgodnie z notatką z 2054 r.
|
|
|
Całkowity
|
|
|
Oferta publiczna(1)
|
|
|
99,243%
|
|
|
1 488 645 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
99,703%
|
|
|
2 991 090 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
98,841%
|
|
|
3 459 435 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
Rabat za objęcie
|
|
|
0,100%
|
|
|
1 500 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
0,140%
|
|
|
4 200 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
0,190%
|
|
|
6 650 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
Dochody do Skarbu Państwa(1)
|
|
|
99,143%
|
|
|
1 487 145 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
99,563%
|
|
|
2 986 890 000 dolarów amerykańskich
|
|
|
98,651%
|
|
|
3 452 785 000 dolarów amerykańskich
|
|
(1)
Plus naliczone odsetki, jeśli takowe występują, od 18 marca 2024 r. do dnia zamknięcia.
Securities and Exchange Commission i państwowi regulatorzy papierów wartościowych nie zatwierdzili ani nie odrzucili tych papierów wartościowych, ani nie ustalili, czy niniejszy suplement prospektu lub towarzyszący mu Prospekt są prawdziwe lub kompletne. Wszelkie oświadczenia o przeciwnym charakterze stanowią przestępstwo.
***
Ubezpieczyciele oferują Obligacje z zastrzeżeniem różnych warunków. Ubezpieczyciele spodziewają się dostarczyć Obligacje nabywcom około 18 marca 2024 r. za pośrednictwem usług zapisu księgowego The Depository Trust Company, Euroclear lub Clearstream, Luksemburg.
***
Wspólni menedżerowie ds. prowadzenia ksiąg rachunkowych
| |
Citigroup |
|
|
Deutsche Bank
|
|
|
JP Morgan
|
|
|
Santander
|
|
11 marca 2024 r.
Powinieneś polegać wyłącznie na informacjach zawartych lub włączonych przez odniesienie w niniejszym suplemencie prospektu, towarzyszącym Prospekcie lub jakimkolwiek prospekcie w formie wolnej od opłat, który Ci udostępniamy. Skarb Państwa nie upoważnił nikogo do udzielania Ci innych informacji, a subskrybenci nie upoważnili nikogo do udzielania Ci innych informacji. Skarb Państwa i subskrybenci nie składają oferty tych papierów wartościowych w żadnej jurysdykcji, w której oferta nie jest dozwolona. Nie powinieneś zakładać, że informacje zawarte w niniejszym suplemencie prospektu lub towarzyszącym Prospekcie są dokładne na jakąkolwiek datę inną niż data takich informacji.
Giełda Papierów Wartościowych w Luksemburgu nie ponosi żadnej odpowiedzialności za treść niniejszego suplementu do prospektu, nie składa żadnych oświadczeń co do jego dokładności i kompletności i wyraźnie zrzeka się wszelkiej odpowiedzialności za jakiekolwiek straty powstałe w wyniku lub z polegania na całości lub jakiejkolwiek części treści niniejszego suplementu do prospektu i towarzyszącego mu Prospektu.
Dystrybucja niniejszego suplementu prospektu i towarzyszącego mu Prospektu oraz oferowanie Obligacji w niektórych jurysdykcjach mogą być ograniczone przez prawo. W szczególności oferty i sprzedaż Obligacji podlegają pewnym ograniczeniom, których szczegóły podano w części „Ograniczenia oferty” na stronie S-26 .
Skarb Państwa nie może zagwarantować, że wniosek złożony na Giełdzie Papierów Wartościowych w Luksemburgu zostanie rozliczony, a rozliczenie Obligacji nie jest uzależnione od uzyskania tego notowania.
Niniejszy suplement do prospektu oraz towarzyszący mu Prospekt będą dostępne bezpłatnie w siedzibie głównej Banque Internationale à Luxembourg, société anonyme, agenta giełdowego.
Skarb Państwa przyjmuje odpowiedzialność za informacje zawarte w niniejszym suplemencie do prospektu i w dołączonym Prospekcie. Zgodnie z wiedzą i przekonaniem Skarbu Państwa (który dołożył wszelkich starań, aby zapewnić, że tak jest), informacje zawarte w niniejszym suplemencie do prospektu i w dołączonym Prospekcie są zgodne ze stanem faktycznym i nie pomijają niczego, co mogłoby wpłynąć na znaczenie takich informacji.
Zarządzanie produktem MiFID II / Tylko rynek docelowy inwestorów profesjonalnych i ECP — Wyłącznie na potrzeby procesu zatwierdzania produktu każdego producenta, ocena rynku docelowego w odniesieniu do Obligacji doprowadziła do wniosku, że: (i) rynkiem docelowym dla Obligacji są uprawnieni kontrahenci i klienci profesjonalni, każdy zgodnie z definicją zawartą w Dyrektywie 2014/65/UE (z późniejszymi zmianami, „MiFID II”); oraz (ii) wszystkie kanały dystrybucji Obligacji do uprawnionych kontrahentów i klientów profesjonalnych są odpowiednie. Każda osoba oferująca, sprzedająca lub rekomendująca Obligacje („dystrybutor”) powinna wziąć pod uwagę ocenę rynku docelowego producenta; jednak dystrybutor podlegający MiFID II jest odpowiedzialny za przeprowadzenie własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do Obligacji (poprzez przyjęcie lub udoskonalenie oceny rynku docelowego producenta) i określenie odpowiednich kanałów dystrybucji.
UK MiFIR Product Governance/ Tylko rynek docelowy dla inwestorów profesjonalnych i uprawnionych kontrahentów — Wyłącznie na potrzeby procesu zatwierdzania produktu każdego producenta ocena rynku docelowego w odniesieniu do not doprowadziła do wniosku, że: (i) rynkiem docelowym dla not są wyłącznie uprawnieni kontrahenci, zgodnie z definicją w podręczniku FCA Handbook Conduct of Business Sourcebook („COBS”), oraz klienci profesjonalni, zgodnie z definicją w rozporządzeniu (UE) nr 600/2014, ponieważ stanowi ono część prawa krajowego na mocy EUWA („UK MiFIR”); oraz (ii) wszystkie kanały dystrybucji not do uprawnionych kontrahentów i klientów profesjonalnych są odpowiednie. Każda osoba oferująca, sprzedająca lub rekomendująca noty („dystrybutor”) powinna wziąć pod uwagę ocenę rynku docelowego producentów; Jednakże dystrybutor podlegający przepisom FCA Handbook Product Intervention and Product Governance Sourcebook („UK MiFIR Product Governance Rules”) jest odpowiedzialny za przeprowadzenie własnej oceny rynku docelowego w odniesieniu do obligacji (poprzez przyjęcie lub udoskonalenie oceny rynku docelowego producenta) i określenie odpowiednich kanałów dystrybucji.
Powiadomienie na podstawie sekcji 309B(1)(c) ustawy Securities and Futures Act 2001 Singapuru („SFA”): W związku z sekcją 309B przepisów Securities and Futures Act (Capital Markets Products) Regulations 2018 („CMP Regulations 2018”), Emitent ustalił klasyfikację Obligacji jako przepisane produkty rynku kapitałowego (zgodnie z definicją w przepisach CMP Regulations 2018) i wykluczone produkty inwestycyjne (zgodnie z definicją w zawiadomieniu MAS SFA 04-N12: Zawiadomienie o sprzedaży produktów inwestycyjnych i zawiadomieniu MAS FAA-N16: Zawiadomienie o rekomendacji dotyczącej produktów inwestycyjnych.
STABILIZACJA
W ZWIĄZKU Z EMISJĄ JAKIEJKOLWIEK SERII OBLIGACJI, UNDERWRITER LUB UNDERWRITERZY (JEŚLI TAKI JEST) DZIAŁAJĄCY JAKO MENEDŻER(ZY) STABILIZACYJNY(I) (LUB OSOBY DZIAŁAJĄCE W IMIENIU JAKIEGOKOLWIEK MENEDŻERA(ÓW) STABILIZACYJNEGO(ICH) ZGODNIE Z OPISEM W TYM SUPLEMENTACJI DO PROSPEKTU MOGĄ PRZYZNAĆ NADLICZBĘ OBLIGACJI LUB PRZEPROWADZAĆ TRANSAKCJE W CELU WSPARCIA CENY RYNKOWEJ OBLIGACJI NA POZIOMIE WYŻSZYM NIŻ TEN, KTÓRY MÓGŁBY OBOWIĄZYWAĆ W INNY SPOSÓB. STABILIZACJA MOŻE NIE BYĆ KONIECZNIE NASTĄPIĆ. Wszelkie działania stabilizacyjne mogą się rozpocząć w dniu lub po dacie, w której nastąpiło odpowiednie publiczne ujawnienie warunków oferty odpowiedniej serii obligacji, a w przypadku ich rozpoczęcia mogą zakończyć się w dowolnym momencie, lecz nie później niż w terminie 30 dni od daty emisji odpowiedniej serii obligacji lub 60 dni od daty przydziału odpowiedniej serii obligacji.
WSZELKIE DZIAŁANIA STABILIZACYJNE LUB NADWYŻSZY PRZYDZIAŁ MUSZĄ BYĆ PRZEPROWADZANE PRZEZ WŁAŚCIWEGO MENEDŻERA(-ÓW) STABILIZACYJNEGO(-YCH) (LUB OSOBĘ(-Y) DZIAŁAJĄCĄ(-E) W IMIENIU KTÓREGOKOLWIEK Z MENEDŻERÓW STABILIZACYJNYCH)) ZGODNIE ZE WSZYSTKIMI OBOWIĄZUJĄCYMI PRZEPISAMI I ZASADAMI.
ENG
THE STATE TREASURY
of
THE REPUBLIC OF POLAND
Represented by
The Minister of Finance
U.S.$1,500,000,000 4.625 percent Notes due 2029
U.S.$3,000,000,000 5.125 percent Notes due 2034
U.S.$3,500,000,000 5.500 percent Notes due 2054
***
This is an offering by the Republic of Poland of U.S.$1,500,000,000 4.625 percent notes due 2029 (the “2029 Notes”), U.S.$3,000,000,000 5.125 percent notes due 2034 (the “2034 Notes”), and U.S.$3,500,000,000 5.500 percent notes due 2054 (the “2054 Notes” and, together with the 2029 Notes and the 2034 Notes, the “Notes”).
The 2029 Notes will bear interest at the rate of 4.625 percent per year, the 2034 Notes will bear interest at the rate of 5.125 percent per year and the 2054 Notes will bear interest at the rate of 5.500 percent per year. Interest on the Notes is payable on March 18 and September 18 of each year, beginning on September 18, 2024. The 2029 Notes will mature on March 18, 2029. The 2034 Notes will mature on September 18, 2034. The 2054 Notes will mature on March 18, 2054. Interest on the Notes will accrue from March 18, 2024. The State Treasury may, at its option, from and including the date falling one month prior to the maturity date of the 2029 Notes to but excluding the maturity date of the 2029 Notes, from and including the date falling three months prior to the maturity date of the 2034 Notes to but excluding the maturity date of the 2034 Notes and from and including the date falling six months prior to the maturity date of the 2054 Notes to but excluding the maturity date of the 2054 Notes, redeem all, but not some only, of the outstanding 2029 Notes, 2034 Notes or 2054 Notes, as applicable, at their principal amount plus accrued interest up to but excluding the date set for redemption, as described under “Description of the Notes—Residual Maturity Call at the Option of the State Treasury”. The Notes are not otherwise redeemable prior to maturity.
The Notes will rank equally in right of payment with all other unsubordinated obligations of the Republic of Poland and the full faith and credit of the Republic of Poland will be pledged for the due and punctual payment of all principal and interest on the Notes.
The Notes will contain provisions, commonly known as collective action clauses, regarding future modifications to their terms that differ from those applicable to the Republic of Poland’s outstanding public external indebtedness issued prior to April 2, 2015. Under these provisions, which are described on pages 63 to 66 of the accompanying Prospectus, the Republic of Poland may amend the payment provisions of the Notes and other reserved matters listed in the Notes with the consent of the holders of: (1) with respect to the Notes, (a) at least 75 percent of the aggregate principal amount of the outstanding Notes or (b) a written resolution signed by or on behalf of at least 662∕3 percent of the aggregate principal amount of the Notes then outstanding; (2) with respect to two or more series of debt securities, including the Notes, (a)(i) not less than 75 percent of the aggregate principal amount of the outstanding debt securities of all series affected by the proposed modification, taken in the aggregate, or (ii) a written resolution signed by or on behalf of not less than 662∕3 percent of the aggregate principal amount of outstanding securities affected by the proposed modification; and (b)(i) more than 662∕3 percent of the aggregate principal amount of the outstanding debt securities of each series affected by the proposed modification at separate meetings of the holders of each series, taken individually, or (ii) a written resolution signed by or on behalf of more than 50 percent of the aggregate principal amount of the outstanding debt securities of each series affected by the proposed modification, taken individually.
Application has been made to list and trade the Notes on the regulated market of the Luxembourg Stock Exchange only. In this prospectus supplement, references to “regulated market” shall mean a regulated market for the purposes of European Parliament and Council Directive 2004/39/EC.
|
|
|
|
Per 2029 Note
|
|
|
Total
|
|
|
Per 2034 Note
|
|
|
Total
|
|
|
Per 2054 Note
|
|
|
Total
|
|
|
Public Offering(1)
|
|
|
99.243%
|
|
|
U.S.$1,488,645,000
|
|
|
99.703%
|
|
|
U.S.$2,991,090,000
|
|
|
98.841%
|
|
|
U.S.$3,459,435,000
|
|
|
Underwriting Discount
|
|
|
0.100%
|
|
|
U.S.$1,500,000
|
|
|
0.140%
|
|
|
U.S.$4,200,000
|
|
|
0.190%
|
|
|
U.S.$6,650,000
|
|
|
Proceeds to the State Treasury(1)
|
|
|
99.143%
|
|
|
U.S.$1,487,145,000
|
|
|
99.563%
|
|
|
U.S.$2,986,890,000
|
|
|
98.651%
|
|
|
U.S.$3,452,785,000
|
|
(1)
Plus accrued interest, if any, from March 18, 2024 to the closing date.
The Securities and Exchange Commission and state securities regulators have not approved or disapproved these securities, or determined if this prospectus supplement or the accompanying Prospectus is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminal offense.
***
The underwriters are offering the Notes subject to various conditions. The underwriters expect to deliver the Notes to purchasers on or about March 18, 2024, through the book-entry facilities of The Depository Trust Company, Euroclear or Clearstream, Luxembourg.
***
Joint Book-Running Managers
|
|
Citigroup
|
|
|
Deutsche Bank
|
|
|
J.P. Morgan
|
|
|
Santander
|
|
March 11, 2024
